甬國資發〔2022〕17號

各市屬企業：

《寧波市市屬企業投資監督管理辦法（修訂稿）》已經市國資委主任辦公會議審議通過，現印發給你們，請認真貫徹執行。

寧波市國資委

2022年5月24日

寧波市市屬企業投資監督管理辦法

（修訂稿）

第一章 總則

第一條 為依法履行出資人職責，建立完善以管資本為主的國有資產監督管理體制，引導和規范企業投資行為，優化國有資本布局，維護國有資本安全，落實國有資本保值增值責任，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》等法律法規和文件精神，結合市屬國有企業實際，特制定本辦法。

第二條 本辦法所稱市屬企業是指寧波市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱市國資委）直接監管企業及其所屬的各級全資、控股及實際控制企業（以下簡稱子企業）。

第三條 本辦法所稱投資是指市屬企業在境內外從事的股權投資（含金融投資）和固定資產投資。

本辦法所稱主業是指市屬企業根據發展戰略規劃確定并報經市國資委認定的主要經營業務。培育業務是指市屬企業在已確認的主業范圍之外，選擇與主業相關聯，且具有比較優勢，符合本企業發展戰略規劃并報經市國資委認定的新產業投資業務。培育業務經市國資委認定后在投資管理上視同主業對待，今后視發展情況可適時申請將其調整為主業。非主業是指主業和培育業務以外的其他經營業務。

第四條 企業投資項目從性質上可分為政府決定的投資項目（以下簡稱政府項目）和自主決策經營項目（以下簡稱自營項目）。

政府項目是指經市委常委會、市委財經領導小組、市委全面深化改革領導小組、市政府常務會議、市PPP工作領導小組等審議通過，或由市委市政府主要領導、市政府常務副市長、分管國資市領導主持的專題會議通過或書面確認的投資項目。

自營項目是指企業承擔的除政府項目以外的其他投資項目。

第五條 市國資委以市屬國有資本戰略布局和國資國企發展規劃為引領，以把握投資方向、優化資本布局、嚴格決策程序、規范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全為重點，依法建立信息對稱、權責對等、運行規范、風險控制的投資監督管理體系，推動企業強化投資行為的全過程管理。

第六條 市國資委根據出資人職責，依法對市屬企業投資活動進行監督管理。其主要職責是：

（一）指導督促市屬企業建立健全投資管理制度，并監督檢查企業投資管理制度執行情況；

（二）負責研究國有資本投資方向，督促市屬企業依據規劃編制年度投資計劃并實行備案管理；

（三）制定并發布市屬企業投資項目負面清單；

（四）監督檢查市屬企業年度投資計劃和執行情況；

（五）指導市屬企業開展重大投資項目（指需要董事會決策的項目）后評價；

（六）指導市屬企業之間加強投資合作，提升協同力；

（七）法律法規規定的其他出資人職責。

第七條 市屬企業是投資項目的決策主體、執行主體和責任主體，其主要職責是：

（一）根據企業發展定位，編制中長期發展規劃和年度投資計劃；

（二）建立健全投資管理制度和風險防控體系，優化投資管理信息系統；

（三）根據市國資委確認的主業和培育業務范圍，對投資項目負面清單之外的項目，按企業內部投資決策程序自主決策；

（四）負責對子企業投資活動實施監督管理，履行投資信息報送義務和配合監督檢查義務；

（五）組織開展本企業投資項目后評價；

（六）法律法規規定的其他職責。

第八條 市屬企業投資應當遵循以下原則：

（一）優化資本布局。企業投資應符合國家產業政策和企業發展戰略與規劃，聚焦主業，大力培育和發展戰略性產業。

（二）規范投資行為。企業應自覺遵守國家法律法規，建立健全投資管理制度，完善內部議事決策機制，提高投資決策質量。

（三）提高投資回報。對政府項目，在滿足社會效益和功能保障的基礎上，兼顧要素保障平衡和經濟效益；對自營項目，企業應遵循價值創造和市場化理念，堅持效益優先，著力提高投資回報水平，實現價值最大化。

（四）維護資本安全。市屬企業應當建立健全投資風險管理體系，強化風險評估、監控和防范預案，維護國有資本安全，防止國有資產流失。

第二章 投資監管體系建設

第九條 市國資委根據國家有關規定和監管要求，制定并發布市屬企業投資項目負面清單，設定禁止類、監管類投資項目，實行分類監管。負面清單的內容保持相對穩定并適時進行動態調整。

列入負面清單禁止類的投資項目，市屬企業一律不得投資。列入負面清單監管類的投資項目，市屬企業應報市國資委履行審核程序。負面清單之外的投資項目，由市屬企業按照中長期發展規劃和年度投資計劃自主決策。

市屬企業應當對照投資項目負面清單，根據規劃、主業和培育業務范圍，結合本企業實際，確定本企業的投資領域、投資目標、投資規模，可以制定本企業更為嚴格、具體的投資項目負面清單。

第十條 市國資委負責建立完善企業投資管理信息系統，對企業年度投資計劃、半年度及年度完成情況、投資項目實施情況等投資信息進行監測、分析和管理。

第十一條市國資委負責建立完善投資監管聯動機制，發揮戰略規劃、產權管理、考核分配、法律監督、財務監督、監事會監督、審計監督、紀檢監察等相關監管職能合力，實現對市屬企業投資活動監管全覆蓋，及時發現投資風險，減少投資損失。

第十二條 市屬企業應當根據本辦法，結合本企業實際，建立健全投資管理制度。市屬企業投資管理制度應當經董事會審議通過后報送市國資委。企業投資管理制度應包括但不限于以下內容：

（一）投資應遵循的基本原則；

（二）投資決策程序、決策機構及其職責；

（三）投資管理流程、管理部門及相關職責；

（四）投資項目實施主體及職責；

（五）企業投資負面清單；

（六）投資信息化管理內容；

（七）投資風險管控內容；

（八）投資項目完成、中止、終止或退出內容；

（九）投資項目后評價內容；

（十）違規投資責任追究內容；

（十一）對子企業投資活動的授權、監督與管理內容。

第十三條 市屬企業應當建立投資管理信息系統，加強投資基礎信息管理，提升投資管理的信息化水平。通過信息系統對企業本級和子企業年度投資計劃執行、投資項目實施等情況進行全面的動態監控和管理，同時通過市國資委投資管理信息系統報送投資信息。

第三章 投資事前管理

第十四條 市屬企業應當根據戰略規劃編制年度投資計劃，并與企業年度全面預算相銜接。市屬企業投資活動應納入年度投資計劃，未納入年度投資計劃的投資項目原則上不得投資，確需追加投資項目的應調整年度投資計劃，并按規定的投資計劃決策程序進行調整。

第十五條 市屬企業應當于每年3月底前將經董事會審議通過的本年度投資計劃報送市國資委備案。年度投資計劃主要包括以下內容：

（一）投資主要方向、目的；

（二）投資規模及資產負債率水平；

（三）投資結構分析；

（四）投資項目情況。

第十六條 市國資委依據投資項目負面清單、市屬企業發展規劃，從投資方向、投資規模、投資結構、投資能力等方面對市屬企業年度投資計劃進行備案管理。市國資委在收到年度投資計劃報告后的20個工作日內，對無問題的年度投資計劃出具備案表；對存在問題的年度投資計劃，向市屬企業反饋意見，市屬企業應根據市國資委意見對年度投資計劃作出修改并重新履行報備手續。

第十七條 列入負面清單監管類的投資項目，市屬企業應在履行完企業內部決策程序后、實施前向市國資委提交以下資料：

（一）開展項目投資的報告；

（二）企業有關決策文件；

（三）投資項目可研報告（盡職調查）等相關文件；

（四）投資項目風險防控措施;

（五）其他必要的材料。

市國資委依據法律法規和國有資產監管規定，從投資項目實施的必要性、對企業經營發展的影響程度、企業投資風險承受能力等方面進行審核，必要時可委托第三方機構對投資項目進行論證。

第十八條 企業對投資項目的決策應經過科學、全面、充分、嚴密的可行性研究論證工作，編制可行性研究報告。

可行性研究報告以投資項目實施的必要性、技術與經濟可行性為主要內容，要突出項目現金流、盈利預測和要素保障等內容。企業可自行編制可行性研究報告，必要時可聘請咨詢機構或有關專家復核，也可委托具有相應資質的專業咨詢機構進行編制。

對于政府項目應開展企業經濟承受能力和要素保障平衡分析工作。

企業擬與非國有資本共同出資設立新企業的，鼓勵通過公開或比選等方式征集意向合作方。在綜合考慮投資主體資質、商業信譽、經營情況、管理能力、資產規模、社會評價等因素的基礎上擇優選取合作方，并與合作方通過章程或協議（合同），就法人治理結構、同業競爭、關聯交易、風險管控、后續投資的資金安排等做出明確約定，明確各方的職責權利，其中涉及后續固定資產投資的，合資公司資本金原則上應達到固定資產投資項目資本金要求。涉及特許經營權或公共資源配置的，必須公開征集意向合作方。

對于股權并購類投資項目應當對標的企業開展盡職調查、財務審計和資產評估，以經核準備案的資產評估值為參考確定股權并購價格，有特殊目的的，可考慮資源優勢、協同效應、發展前景、市盈率等因素適當溢價或折價。并購上市公司按照上市公司管理相關規定執行。必要時，應科學研究對賭條款。

第十九條 企業對投資項目應當建立專家評審制度，繼續執行《寧波市市屬國有企業重大投資項目專家評審辦法（試行）》（甬國資發〔2015〕62號），其中原由市國資委負責組織的5億元以上重大自營投資項目評審改為由企業自行組織評審。

第二十條 企業應當明確投資決策機制，對投資決策事項實行集團統一管理和授權。涉及參股企業的對外投資事項，授權委派的股東代表應發表意見、行使表決權，并將履職情況和結果及時報告委派單位。各級投資決策機構對投資項目做出決策，應當形成決策文件，所有參與決策的人員均應在決策文件上簽字背書，所發表意見應記錄存檔。

第四章 投資事中管理

第二十一條 市國資委對市屬企業實施中的投資項目可以通過實地跟蹤、隨機抽查等方式檢查企業投資項目決策、執行和效果等情況，對發現的問題向企業反饋。

第二十二條 企業應當定期對實施、運營中的投資項目進行跟蹤分析。投資項目在實施過程中出現下列情形之一的，企業應重新履行投資決策程序：

（一）投資總額超出預算10%以上的項目；

（二）資金來源及構成需進行重大調整，致使企業負債過高，超出企業承受能力或影響企業正常發展；

（三）投資對象股權結構發生重大變化，導致企業控制權轉移；

（四）投資項目合作方嚴重違約，損害出資人利益；

（五）因不可控因素造成投資風險劇增或存在較大潛在損失等重大變化，需要調整和終止投資計劃。

企業因投資項目再決策涉及年度投資計劃調整的，應當及時將調整后的年度投資計劃報送市國資委備案。

第二十三條 市屬企業應于每月終了次月5日前，通過市屬企業投資管理信息系統，向市國資委報送投資進展相關情況。

第五章 投資事后管理

第二十四條 市屬企業應當編制半年度和年度投資完成情況報告，并于每年7月15日前和次年1月底前通過投資管理信息系統和書面報告形式報送市國資委。半年度和年度投資完成情況報告包括但不限于以下內容：

（一）年度投資完成總體情況；

（二）年度投資效果分析；

（三）重大投資項目進展情況；

（四）年度投資后評價工作開展情況；

（五）年度投資存在的主要問題及改進措施。

第二十五條 市屬企業應每年選擇部分已完成的重大投資項目開展后評價，形成后評價專項報告，其中境外投資項目均應開展后評價工作。通過項目后評價，完善企業投資決策機制，提高項目成功率和投資收益，總結投資經驗，為后續投資活動提供參考，提高投資管理水平。市國資委對市屬企業投資項目后評價工作進行指導，對項目開展的有益經驗進行推廣。

第二十六條 市屬企業應開展重大投資項目專項審計，審計的重點包括重大投資項目決策、投資方向、資金使用、投資收益、投資風險管理等方面。

第二十七條 市屬企業監事會應當根據職責加強對投資的全過程監督檢查，發現問題及時向市國資委報告，適時組織開展投資專項監督檢查。

第二十八條 市屬企業應當加強對子企業投資活動的監督檢查，確保本辦法和企業投資管理制度的貫徹落實。

第六章 投資風險防控

第二十九條 市屬企業應將投資風險防控納入企業全面風險管理體系，從公司治理、組織結構、內控系統、信息管理、企業文化等各方面，建立有利于風險識別、風險控制、風險化解的風險管理體系，完善各種制度預案。

市屬企業應建立投資全過程風險管理體系，將投資風險管理作為企業實施全面風險管理、加強廉潔風險防控的重要內容。強化投資前期風險評估與控制，做好項目實施過程中的風險監控、預警和處置，防范投資后項目運營、整合風險，做好項目退出時點與方式安排。發揮企業法律顧問作用，對企業重大經營決策提出法律意見。

第三十條 市屬企業應嚴格控制金融投資風險，審慎開展金融投資業務，禁止套期保值以外的期貨投資以及投機性質的金融衍生業務投資，除本文件印發后經市國資委批準的企業外，其他企業嚴格限制進入二級市場進行股票、基金投資。已持有上市公司股票的市屬企業可根據《上市公司國有股權監督管理辦法》（國資委財政部證監會令第36號）相關規定，對已持有的上市公司股票進行增減持。

市屬企業應嚴格規范健全內部決策程序和控制體系，審核確定金融投資額度、交易品種、止損限額以及不同級別人員業務權限等內容，并指定專門部門負責具體操作。

第三十一條 企業開展境外投資應根據戰略規劃并聚焦主業，注重境內外業務協同，提升創新能力和國際競爭力，同時做好風險評估和防范方案，制定應急預案和退出機制，降低投資風險。

第七章 附則

第三十二條 市國資委相關工作人員違反本辦法規定造成不良影響的，由市國資委責令其改正；造成國有資產損失的，由有關部門按照干部管理權限給予處分；涉嫌違紀違法犯罪的，依照相關規定移送紀檢監察組織和司法機關處理。

第三十三條 企業違反本辦法規定，未履行或者未正確履行投資管理職責造成國有資產損失以及其他嚴重不良后果的，依照《寧波市屬企業違規經營投資責任追究實施辦法（試行）》（甬企改辦〔2021〕2號）等有關規定執行。

第三十四條 企業承擔的政府項目，如市政府另有要求的，從其要求。

第三十五條 企業投資上市公司以及上市公司的投資活動，同時還應當遵守證券監督管理的有關規定。

第三十六條 有限合伙基金的投資活動不適用本辦法，但投資方向要符合企業主業范圍或市委、市政府戰略部署。

第三十七條 本辦法自發文之日起施行，《關于印發<寧波市屬國有企業投資監督管理辦法>的通知》（甬國資發〔2018〕11號）同時廢止。

第三十八條 本辦法由市國資委負責解釋。

寧波市市屬企業投資項目負面清單

（2022年版）

一、禁止類

市屬企業不得投資以下項目：

（一）不符合國家產業政策的投資項目;

（二）不符合經市國資委審核的企業發展戰略和規劃的投資項目;

（三）未按規定履行完成必要的審批程序的投資項目;

（四）不符合企業投資決策程序和管理制度的投資項目;

（五）未納入企業年度投資計劃的投資項目;

（六）項目資本金低于國家相關規定要求的投資項目;

（七）高負債企業推高企業負債率的自營項目。

二、監管類

市屬企業投資以下項目，應在履行內部決策程序后、實施前報市國資委審核：

（一）非主業投資項目；

（二）非房地產開發為主業（或培育業務）的企業新購土地開展的商業性房地產開發項目;

（三）確因發展業務需要新設管理層級超過三級（市屬企業集團為一級）的企業（對各市屬國有控股上市公司圍繞核心主業進行產業布局，確因發展業務需要新設四級子企業的，授權市屬企業集團董事會決策）；

（四）非上市公司開展的省外投資項目；

（五）投資預期收益低于5年期國債利率且低于國內同行業平均水平的企業自營項目;

（六）境外投資項目。